Assim como o Hüsker Dü, The Replacements foi formado em Minneapolis e também foi um dos mais influentes grupos do rock underground americano nos anos 1980. A banda, que inicialmente chamava-se The Impediments — a troca de nome ocorreu após o grupo provocar um tumulto em clube local, e ser expulso do mesmo, foi formada por Paul Westerberg (vocais, guitarra, os irmãos Tommy Stinson (baixo) e Bob Stinson (guitarra), e Chris Mars (bateria).
A banda surgiu sob a influência do punk rock, mas com o tempo o grupo foi incorporando outras referências sonoras na sua música, chegando a um formato mais rock & roll, que de certa forma o ajudou no reconhecimento das ótimas composições de Paul Westerberg. Seus primeiros discos foram lançados pela gravadora Twin/Tone Records — Sorry Ma, Forgot to Take Out the Trash de 1981, Hootenanny de 1983 e Let It Be de 1984.
A receptividade por parte de crítica e público do álbum Let It Be fez com que a banda assinasse com uma grande gravadora. E, em 1985, The Replacements lançou o seu primeiro trabalho completo pela Sire Records, o Tim. Alguns problemas com drogas e álcool contribuíram para conflitos internos, e depois da turnê desse álbum, o guitarrista Bob Stinson saiu do grupo. Em 1987, após o lançamento de Pleased to Meet Me, o guitarrista Slim Dunlap entrou na banda.
Em 1989, a banda lançou Don't Tell a Soul. É deste álbum o maior hit da banda, a música "I'll Be You". O último disco de estúdio do grupo foi All Shook Down de 1990, considerado por muitos como um disco solo de Paul Westerberg, já que Chris Mars, Tommy Stinson e Slim Dulap tiveram poucas participações no processo de gravação do álbum, que contou ainda com vários músicos convidados. Após o lançamento de All Shook Down, o baterista Chris Mars saiu da banda insatisfeito com o controle que Westerberg vinha tendo na banda.
Depois da turnê deste disco, que contou com o baterista Steve Foley, a banda se desfez e Paul Westerberg seguiu carreira solo. O ex-guitarrista Bob Stinson morreu em 1995, vítima das drogas. Em 2012, The Replacements se reuniu para gravar um EP de covers intitulado Songs for Slim e vendido para beneficiar o ex-guitarrista Slim Dunlap, que sofreu um derrame. Dunlap morreu em dezembro de 2024 anos 73 anos.
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